Indemo ja Espanjan asumisasetus: toimitusjohtajan vastaus ja vaikutukset NPL-perintään
Lyhyt vastaus: Espanjan uusi asumisasetus kuvaa tarkasti sitä ostajatyyppiä, johon Indemon malli nojaa: tahoja, jotka ostavat maksamattomia asuntolainoja selvästi kiinteistön arvoa halvemmalla. Indemon toimitusjohtaja on vastannut yhteisölle osoitetulla kirjeellä, jossa hän arvioi kokonaisvaikutuksen tuotteeseen pieneksi. Vertasimme sitä viralliseen tekstiin: hänen perustelunsa 70 prosentin ostorajasta sopii BOE:n sanamuotoon, mutta kirje ei kerro, kuuluvatko Indemon kumppanit siihen kategoriaan, johon kohdistuu korvauksettomat häätökeskeytykset vuoteen 2030, eikä sen lukuja voi tarkistaa riippumattomasti. Lukutapamme: hallittavissa, mutta ei vielä todistettu.
Toimituksellinen analyysi, ei oikeudellista eikä sijoitusneuvontaa. Perustuu Real Decreto-ley 29/2026 -asetuksen viralliseen tekstiin, Indemon julkisiin sivuihin 12. lokakuuta 2026 ja Indemon toimitusjohtajan kirjeeseen yhteisölleen (PDF päivätty 9. lokakuuta 2026; emme löytäneet sitä Indemon blogista). Kun päättelemme sen sijaan että lainaisimme, sanomme sen.
Mikä Espanjassa muuttui
- 23. syyskuuta 2026: 87-vuotias nainen häädetään kodistaan Madridissa jyrkän vuokrankorotuksen jälkeen; mielenosoituksia seuraa ympäri maata.
- 29. syyskuuta: hallitus hyväksyy kaksi asumista koskevaa lainvoimaista asetusta (RDL 26/2026 ja 27/2026).
- 2. lokakuuta: edustajainhuone hylkää ne (178–172 ja 184–166). Pedro Sánchez julistaa sen jälkeen ennenaikaiset parlamenttivaalit 29. marraskuuta.
- 6. lokakuuta: ministerineuvosto hyväksyy paketin uudelleen muutoksin asetuksina RDL 28/2026 (vuokrasopimukset) ja RDL 29/2026 (asumisen sosiaalinen tehtävä); julkaistu BOE:ssa 7. lokakuuta.
- 8. lokakuuta: RDL 29/2026 tulee voimaan. Parlamentin ollessa hajotettu sen on saatava Diputación Permanenten (edustajainhuoneen pysyvän valiokunnan) vahvistus 30 päivän kuluessa antamisesta; PNV on ilmoittanut tukevansa RDL 29:ää ja hylkäävänsä RDL 28:n. Äänestystulosta emme ole nähneet.
- 9. lokakuuta: Indemon toimitusjohtaja ja perustaja puhuttelee yhteisöä kirjeessä (tarkastelemamme PDF on päivätty 9. lokakuuta) ja arvioi kokonaisvaikutuksen tuotteeseen pieneksi.
Kyse on lainvoimaisista asetuksista, ei tavallisista laeista: ne tulevat sovellettaviksi heti mutta ovat väliaikaisia vahvistukseen asti, ja 29. marraskuuta valittava parlamentti voi muuttaa tai kumota ne.
Mitä RDL 29/2026 sanoo maksamattomien asuntolainojen ostajista
Lopullinen teksti poistaa ilmaisun ”korppikotkarahastot” ja määrittelee kohteen toiminnan mukaan: jokainen taho, joka ”hankkii kiinteistöjä tai maksamattomien asuntolainojen salkkuja selvästi arvioitua markkina-arvoa alempaan hintaan”, sekä suuromistajat. Kolme säännöstä on tärkeitä NPL-sijoittajille:
- 1 artikla – ostorajoitus 31. joulukuuta 2030 asti. Näiden tahojen ei sallita hankkia asuntoa alle 70 prosentilla sen markkina-arvosta, jonka vahvistaa riippumaton, Espanjan keskuspankkiin rekisteröity arvioija. Poikkeuksia ovat muun muassa kohtuuhintaiset tai sosiaaliset asunnot sekä ostajat, jotka liittyvät hallituksen vielä hyväksymättömään Código de Buenas Prácticas -käytännesääntöihin. Tuomioistuin- tai kiinteistövakuusulosmittauksen kautta tapahtuvat hankinnat on vapautettu vain tahoille, jotka osoittavat liittyneensä tähän koodiin, ja BOE-tekstin mukaan koodiin perustuvat poikkeukset eivät ole voimassa ennen kuin koodi on tullut voimaan. Lehtitiivistelmät ensimmäisestä luonnoksesta kuvasivat ulosmittauksen tuomiot yksinkertaisesti vapautetuiksi; julkaistu teksti on tiukempi. Ennen 8. lokakuuta notaarin vahvistamalla kauppakirjalla tehdyt luovutukset jäävät 1 artiklan ulkopuolelle.
- 2.1 artikla – häätöjen keskeytys 31. joulukuuta 2030 asti. Kun kantaja on tällainen taho (joka tavoittelee tuoton maksimointia vuokrien, jälleenmyyntihintojen tai muun kuin asumiskäytön kautta), tuomioistuimen on keskeytettävä asia, jos vastaaja on haavoittuvassa asemassa eikä hänellä ole vaihtoehtoista asuntoa – myös tuomion jälkeen, kunhan häätöä ei ole pantu täytäntöön. Nämä kantajat eivät saa korvausta; muut vuokranantajat saavat rajattua korvausta ja enintään kolmen vuoden keskeytyksen. Emme näe 2 artiklaan siirtymäsäännöstä – lukutapamme mukaan se voi ulottua jo vireillä oleviin asioihin.
- 5 artikla – enemmän paperityötä alussa. Kiinteistövakuusulosottohakemuksessa on nyt ilmoitettava, onko kiinteistö velallisen pääasiallinen asunto ja onko kantaja suuromistaja; jos kantaja ilmoittaa ettei ole, on liitettävä ote kiinteistörekisteristä.
Mitä teksti ei sano: se ei kiellä saatavan ostamista sellaisenaan – operatiivinen raja koskee asunnon hankintaa – eikä anna numeerista kriteeriä sille, mitä ”selvästi alle” arvioidun arvon tarkoittaa. Se määrittelee rajan vastikkeen kuitenkin laajasti ja laskee mukaan vastatut velat ja muut edut, ei vain maksettua rahaa. Kuuluuko servicerin yhtiö, joka omistaa asuntovakuudellisen saatavan, kohdekategoriaan, ratkaistaan tapauskohtaisesti. Asetuksella pannaan lisäksi osittain täytäntöön EU:n direktiivi 2021/2167 luotonhoitajista ja luotonostajista.
Miksi Indemo on kuvassa
Indemo myy Notes-arvopapereita, jotka on sidottu ”Discounted Debts” -saataviin: espanjalaisiin asuntolainasaataviin, jotka palvelutarjoajakumppanit ostavat suurella alennuksella. Nykyiset kohteet näyttävät, kuinka suurella. Kohde P117, talo Guillenassa (Sevilla) vaiheessa ”Step 17, huutokaupan lopputulos”, sisältää 111 928 € saatavan, 133 877 € arvion ja 64 850 € ostohinnan – hinta/arvo-suhde 48,4 %. Se on velan hinta suhteessa kiinteistön arvoon, ja juuri tällaisella ostolla ”selvästi arvioitua arvoa alempaan” hintaan asetus määrittelee kohdekategoriansa.
Indemo kertoo avoimesti, miten perintä etenee: tuomioistuimen ulkopuoliset sovinnot (talo Aznalcázarissa, myyty velallisen avulla, noin 15–18 % vuodessa), ulosmittaus huutokauppaan asti, haltuunotto ja jälleenmyynti sekä saatavien myynti institutionaalisille NPL-ostajille (huoneisto A98 Valenciassa, maksettu tällä tavalla takaisin 12. helmikuuta 2026). Alusta raportoi 31 miljoonan euron avoimen salkun, 4,2 miljoonaa euroa takaisinmaksettuna ja 22 takaisinmaksettua kohdetta (17. heinäkuuta 2026). Asetus ei kohdistu Indemon sijoituspalveluyrityksen toimilupaan (Latvijas Banka, MiFID II); altistuminen on perinnän ajoituksessa ja poistumishinnassa.
Mitä Indemon toimitusjohtaja sanoo
- Prosessi ja johtopäätös. Kirjeessään toimitusjohtaja ja perustaja Sergejs Viskovskis kertoo, että analyysiin osallistuivat kaikki viisi Indemon palvelutarjoajakumppanien lakitiimiä – espanjalaisissa tuomioistuimissa juttuja hoitavista oikeudenkäyntijuristeista suuriin yritysjuridiikan tiimeihin – ja että se kattaa sekä nykyisen salkun että uudet ostot. Hänen johtopäätöksensä on, että asetukset eivät horjuta tuotteen perusteita ja että kokonaisvaikutus on pieni. Hän lisää, ettei strategia riipu vaalituloksesta ja että myös skenaario, jossa säännöt pysyvät voimassa useita vuosia, on arvioitu.
- 70 prosentin raja. Indemo ostaa asuntolainavelkaa (saamisoikeuksia), ei asuntoja, ja sen oikeudellisen arvion mukaan raja koskee asuinkiinteistöjen hankintaa, ei velasta maksettua hintaa. Jos perintä päättyy siihen, että velkoja ottaa kiinteistön haltuunsa, sääntö on huomioitava, mutta olennainen arvo on koko kaupan arvo – kuittattu velka, maksettu raha, vastatut velvoitteet – eikä velan alkuperäinen hinta tai PTV; monessa tapauksessa, hän sanoo, avoin velka on jo lähellä kiinteistön arvoa tai sen yli.
- Häädöt. Keskeytys suojaa asukkaita, jotka täyttävät haavoittuvuuskriteerit eikä heillä ole vaihtoehtoista asuntoa; se ei ole automaattinen jokaiselle, joka lopettaa maksamisen. Haavoittuvassa asemassa olevien asuntolainanottajien suoja on ollut olemassa vuodesta 2013 ja ulottui jo 15. toukokuuta 2028 asti. Keskeytetty häätö ei kuittaa velkaa: korko kertyy edelleen ja perittävissä olevat kulut lisätään, minkä hän näkee kannustimena velallisille sopia.
- Seulonta ennen ostoa. Vain noin 10 % kumppanien arvioimista mahdollisuuksista päätyy hankintaan. Kumppanit tarkistavat, onko asunto jonkun ainoa koti, asuuko siinä joku, keitä asukkaat ovat, millä oikeusperusteella ja millainen haavoittuvuusriski on; epäedullisen yhdistelmän tapaukset karsitaan kumppanien yhteiskuntavastuupolitiikan mukaan.
- Oston jälkeen. Kumppanit suosivat yksilöllisiä ratkaisuja ja tuomioistuimen ulkopuolisia sovintoja; ostoalennus mahdollistaa korvauksen, muuttoavun tai jopa vaihtoehtoisen asunnon maksamisen. Kiinteistön haltuunotto on vain yksi poistumistie monista – sopimus velallisen kanssa, kiinteistön myynti osana sovintoa, kolmannen osapuolen osto oikeudellisessa huutokaupassa tai velan myynti jälkimarkkinoilla – eikä 70 prosentin raja koske velan myyntihintaa.
- Viiveet ja likviditeetti. Joissakin tapauksissa voi tulla viiveitä, lisäasiakirjapyyntöjä tai oikeudellisia täsmennyksiä, kun tuomioistuimet sopeutuvat; tuotemalli sisältää jo huonoimman skenaarion viiveineen. Alustan jälkimarkkina on kehityksen loppuvaiheessa ja antaa käynnistyttyään sijoittajien etsiä ostajia ennen perinnän päättymistä. Julkaisupäivää ei kerrota. Kirje päättyy toteamukseen, että markkinamuutokset voivat luoda myös uusia hankintamahdollisuuksia.
Miten kirje vertautuu BOE-tekstiin
- Yhdenmukainen – 70 prosentin raja. 1 artikla rajoittaa asunnon hankintaa ja määrittelee vastikkeen kaikkien määrien, vastattujen velkojen ja muiden etujen summaksi. Se sopii toimitusjohtajan huomioon, ettei velan alkuperäinen hinta tai PTV ole mittapuu. Miten alennuksella ostettu ja oikeudellisessa luovutuksessa kuitattu saatava arvostetaan, on vielä koettelematta.
- Yhdenmukainen – aiempi järjestelmä. RDL 1/2024 jatkoi 15. toukokuuta 2028 asti ulosmittauksessa luovutettujen, erityisen haavoittuvien kotitalouksien pääasuntojen häätöjen keskeytystä, kuten kirje sanoo. RDL 29/2026 siirtää päättymispäivän 31. joulukuuta 2030 sen kohdistamille tahoille ja määrittelee haavoittuvuuden sosiaalipalvelujen lausunnolla tai Ley de Enjuiciamiento Civilin kriteereillä; katetuissa tapauksissa loppu siirtyy siis noin kaksi ja puoli vuotta. Onko uusi haavoittuvuustesti laajempi kuin vuoden 2013 testi, sen ratkaisevat juristit.
- Yhdenmukainen – viiveet ja paperityö. 5 artikla lisää vaatimuksia jokaiseen kiinteistövakuusulosottohakemukseen, mikä vastaa kirjeen varoitusta lisäasiakirjapyynnöistä.
- Ei käsitelty – 2.1 artiklan kategoria. Kirje perustelee soveltamisalalla (haavoittuvat asukkaat ilman vaihtoehtoista asuntoa) ja lieventämisellä (seulonta, sovinnot), mutta ei kerro, kuuluvatko Indemon kumppanit 2.1 artiklan määritelmään. Jos kuuluvat, keskeytys voi kestää vuoden 2030 loppuun ilman korvausta; kirjeen vastaus on, että seulonta ja sovinnot pitävät tällaiset tapaukset harvinaisina, mitä emme voi tarkistaa.
- Ei käsitelty – poistumisostajat ja koodi. Toimitusjohtaja toteaa, ettei 70 prosentin raja koske velan myyntihintaa. Kirje ei käsittele sitä, tekevätkö institutionaaliset ostajat tarjouksia entiseen tapaan, eikä Código de Buenas Prácticas -koodia.
- Ei tarkistettavissa – yhtiön omat luvut. Viisi lakitiimiä, noin 10 %:n hankintaosuus ja arvio ”pienestä” vaikutuksesta ovat peräisin Indemolta, jolla on ilmeinen intressi rauhoittaa sijoittajia; meillä ei ole riippumatonta dataa. P117:n kaltaiset ilmoitukset eivät näytä asutusta eikä seulonnan tulosta.
Missä painepisteet säilyvät
- Aikapuskuri. Indemo kertoo hintarajojensa olettavan jopa viiden vuoden perinnän ilman vaihtoehtoista poistumistietä, saatavien kasvaessa noin 5 % vuodessa ja vakuuksien 4 %. Keskeytys vuoden 2030 loppuun on hieman yli neljän vuoden päässä – tuon ikkunan sisällä, mutta se kuluttaisi suuren osan puskurista kohteella, johon se osuu.
- Poistumisostajat. Osa Indemon takaisinmaksuista tulee saatavien myynnistä institutionaalisille ostajille, juuri asetuksen kuvaamalle ryhmälle. 70 prosentin raja ei koske velan myyntihintaa, mutta jos nämä ostajat tarjoavat vähemmän tai pysyvät poissa korvauksettomien keskeytysten vuoksi, jälkimarkkinamyynti hidastuu tai halpenee. Tämä on oma päätelmämme, ei jotain, mitä kirje käsittelee.
- Código de Buenas Prácticas. Jos servicerit voivat liittyä siihen, osa rajoituksista voi poistua. Tekevätkö Indemon kumppanit niin, ja millä ehdoilla, ei tiedetä ennen kuin hallitus julkaisee koodin.
- Näyttö. ”Pieni vaikutus” on arvio, ei tulos. Heinäkuussa julkaistu Dynamic Portfolio Revaluation ja suunniteltu Secondary Market näyttävät, liikkuvatko perinnän oletukset ja hinnat; sijoittajien kannattaa seurata sitä.
Mitä seurata seuraavaksi
- Vahvistus: jos Diputación Permanente ei vahvista RDL 29/2026:ta 30 päivässä, se raukeaa.
- Vaalit 29. marraskuuta: PP ja Vox, jotka äänestivät asetuksia vastaan, ajavat nopeampia häätöjä luvattomille asukkaille; uusi enemmistö voi muuttaa tai kumota RDL 29/2026:n, mutta lopputulos on avoin.
- Código de Buenas Prácticas: sen sisältö ratkaisee, miten voimakkaasti artiklat 1 ja 2 käytännössä purevat.
- Ensimmäiset tuomiot siitä, mitä ”selvästi arvioitua arvoa alempi” tarkoittaa, ja 2.1 artiklan tarkoitustestistä.
- Indemon jatkoviestintä – lisätiedot, Secondary Marketin käynnistyminen ja mahdolliset muutokset KID:n tuottoskenaarioihin.
Mitä tarkistaa omasta Indemo-salkustasi
- Jokaisesta Notesta: kiinteistötyyppi, asutus, onko pääasunto, oikeudellinen vaihe ja ostohinta suhteessa arvioon. Toimitusjohtaja sanoo kumppanien seulovan asutuksen ja haavoittuvuuden ennen ostoa, mutta P117:n kaltaiset ilmoitukset eivät näytä tulosta – kysy Indemon tuelta.
- Lue KID ja kohteen asiakirjat ja kysy Indemon tuelta, voisiko kyseisen kohteen kantaja kuulua artiklojen 1–2 piiriin.
- Pidä 15,1 % skenaariona (90 % velasta sovittu 18 kuukaudessa), ei ennusteena, ja 21,6 % painotettua keskiarvoa alustan ilmoittamana lukuna, ei IRR:nä.
- Mitoita positiot viiden vuoden horisontille ja muista, että 20 000 € sijoittajakorvausjärjestelmä kattaa tilanteen, jossa alusta ei palauta varoja, ei heikkoa perintää.
- Hajauta alueiden ja kiinteistötyyppien kesken.
- Pidä ”pientä vaikutusta” johdon arviona ja etsi näyttöä takaisinmaksuista ja uudelleenarvostuksista tulevina neljänneksinä.
Näkemyksemme
Toimitusjohtajan kirje on asiallinen vastaus, joka käsittelee tekstiä otsikoiden sijaan, ja 70 prosentin rajan osalta se sopii yhteen BOE:n kanssa. Heikompi se on 2.1 artiklan kohdalla, säännöksessä, joka kohdistuu juuri maksamattomien asuntolainojen ostajiin eikä anna heille korvausta häätökeskeytyksestä, joka voi kestää vuoteen 2030. Espanjan NPL-kanta on lisäksi pieni ja supistuu (68,66 mrd €, 2,48 %:n osuus vuoden 2025 lopussa Droomsin mukaan), ja asetus itse viittaa tuomioistuintietoihin, joiden mukaan kiinteistövakuusulosmittauksiin liittyvät häädöt vähenivät lähes 70 % vuosina 2019–2025 verrattuna vuosiin 2013–2018: poliittinen paine kohdistuu ketjun viimeiseen lenkkiin, siihen, missä Indemon perinnät päättyvät, kun neuvoteltu poistumistie ei onnistu.
Sijoittajalle kysymys ei ole alustan maksukyvystä vaan kohdekohtaisesta ajoituksesta ja poistumishinnasta. Yhtiö sanoo vaikutuksen olevan pieni ja lähestymistapansa olevan seulonta ja sovinnot; näyttö tulee takaisinmaksuissa ja uudelleenarvostuksissa. Emme ole muuttaneet Indemon due diligence -pistemäärää asetuksen perusteella, jonka vaikutusta perintään ei vielä voi mitata, ja päivitämme tämän artikkelin vahvistusäänestyksen, vaalien ja Indemon mahdollisten lisätietojen jälkeen.
Lue koko Indemo-arviomme. P2PRadar voi saada palkkion, kun rekisteröidyt tämän sivuston linkkien kautta; se ei vaikuta analyysiimme (ks. kumppanuuslinkkien ilmoitus).